เราจะได้ติดตามชีวิตของชายแก่คนหนึ่งที่รั้นไม่ยอมรับให้ลูกช่วยเหลือ ถึงแม้ว่าตัวเองจะอาการเกินทนไหว เพราะเขาต้องตื่นมาพบเจอกับเหตุการณ์ชวนสับสน จนเกิดคำถามว่ามีสิ่งไหนบ้างที่เป็นเรื่องจริง...

ซาร่า (มินคา เคลลี่) นักศึกษาสาวผู้มีพรสวรรค์ด้านดีไซน์จากไอโอวา มาถึงลอสแองเจลิสด้วยความกระตือรือร้นกับชีวิตใมหาวิทยาลัยและการได้รู้จักกับเมืองใหญ่ ซาร่า ที่ทั้งน่ารัก มีชีวิตชีวาและมีความอยากรู้อยากเห็นตามธรรมชาติ เป็นที่ชื่นชอบของเพื่อน ๆ ร่วมหอของเธอ โดยเฉพาะ รีเบ็กก้า (เลห์ตัน มีสเตอร์) รูมเมทของเธอ รีเบ็กก้า เด็กสาวร่ำรวยจากพาซาเดนา รับหน้าที่ดูแล ซาร่า ในทันที เธอแนะนำให้ซาร่าได้รู้จักกับสถานที่สำคัญในเมืองแห่งนี้ และแบ่งให้ ซาร่า ได้ใช้เสื้อผ้าจากดีไซเนอร์ดังร่วมกับเธอ

นักธรณีวิทยา เคท ลอยด์ เดินทางมายังพื้นที่อันแสนห่างไกลและโดดเดี่ยวเพื่อทำการสำรวจครั้งยิ่งใหญ่ในชีวิต ระหว่างเข้าร่วมกับทีมวิทยาศาสตร์นอร์เวย์ที่เกิดไปพบยานอวกาศต่างดาวถูกฝังอยู่ใต้แผ่นน้ำแข็ง เธอค้นพบสิ่งมีชีวิตที่ดูเหมือนจะตายไปแล้วจากยานที่ตกลงสู่โลกเมื่อหลายพันปีก่อน แต่เจ้าสัตว์ต่างดาวตัวนั้นแค่กำลังรอเวลาตื่นขึ้นมา เมื่อการทดลองง่ายๆกลับปลดปล่อยเอเลี่ยนออกมาจากการโดนขังด้วยความเย็นจัด เคท ต้องร่วมมือกับนักบินประจำศูนย์ค้นคว้าที่ชื่อ คาร์เตอร์ เพื่อปกป้องชีวิตทุกคนจากเอเลี่ยนตัวนี้ และท่ามกลางแผ่นดินอันกว้างใหญ่ไพศาลแห่งนี้ เจ้าสัตว์ต่างดาวที่เป็นตัวปรสิตสามารถเลียนแบบทุกสิ่งทุกอย่างที่มันสัมผัส ทำให้มนุษย์ต้องหันมาต่อสู้กับมนุษย์ด้วย

ในแอนตาร์กติกาเฮลิคอปเตอร์ของนอร์เวย์ไล่ตามสุนัขลากเลื่อนไปยังสถานีวิจัยของอเมริกา ชาวอเมริกันพบเห็นผู้โดยสารชาวนอร์เวย์ระเบิดเฮลิคอปเตอร์และตัวเขาเองโดยบังเอิญ นักบินชาวนอร์เวย์ยิงปืนไรเฟิลและตะโกนใส่ชาวอเมริกัน แต่พวกเขาไม่เข้าใจเขาและเขาถูกยิงเสียชีวิตจากการป้องกันตัวโดยผู้บัญชาการสถานีแกร์รี นักบินเฮลิคอปเตอร์ชาวอเมริกัน R.J. แม็คเรดี้และดร. คอปเปอร์ออกไปสอบสวนฐานทัพนอร์เวย์ ท่ามกลางซากปรักหักพังที่ไหม้เกรียมและซากศพที่ถูกแช่แข็งพวกเขาพบซากที่ถูกเผาไหม้ของมนุษย์ที่มีรูปร่างผิดปกติซึ่งพวกเขากู้คืนไปยังสถานีอเมริกัน แบลร์นักชีววิทยาของพวกเขาทำการชันสูตรซากศพและพบอวัยวะปกติของมนุษย์  คลาร์กเลี้ยงสุนัขลากเลื่อนและในไม่ช้ามันก็เปลี่ยนแปลงและดูดซับสุนัขสถานี ความวุ่นวายนี้แจ้งเตือนทีมและ Childs ใช้เครื่องพ่นไฟเพื่อเผาสิ่งมีชีวิต แบลร์ชันสูตรศพสิ่งมีชีวิตใหม่และเรียนรู้ว่ามันสามารถเลียนแบบสิ่งมีชีวิตอื่นได้อย่างสมบูรณ์แบบ ข้อมูลที่ได้จากนอร์เวย์นำชาวอเมริกันไปสู่แหล่งขุดค้นขนาดใหญ่ที่มียานอวกาศของมนุษย์ต่างดาวที่ถูกฝังไว้บางส่วนและไซต์ขุดขนาดเล็กกว่ามนุษย์ นอร์ริสประเมินว่าเรือมนุษย์ต่างดาวถูกฝังมาแล้วอย่างน้อย 100,000 ปี แบลร์เริ่มหวาดระแวงว่าสิ่งมีชีวิตสามารถดูดซึมทุกชีวิตบนโลกได้ภายในเวลาไม่กี่ปี สถานีดำเนินการควบคุมเพื่อลดความเสี่ยงของการดูดซึม

ผู้บังคับการเรือ เรือโทไมค์ ดาห์ลเกร็น (บิล แพกซ์ตัน) วางมือจากการบัญชาการเรือรบ เอส-33 ซึ่งเป็นเรือดำน้ำแสนยานุภาพทรงพลัง ของสหรัฐอเมริกา ในสงครามโลกครั้งที่ 1 ถึงแม้ว่าอายุของมัน จะมากกว่าลูกเรือทุกคนนับสิบปี รวมถึงจะดูโบราณ และมีจุดบกพร่องมากมาย แต่มันก็ยังคงเป็นอาวุธที่ร้ายแรง เวลานี้มันจะต้องพิสูจน์พิษสงของตัวเองอีกครั้ง ในการฝ่าสมรภูมิรบในสงครามโลกครั้งที่ 2 เรือโทแอนดรูว์ ไทเลอร์ (แม็ทธิว แม็คคอนาเฮย์) เป็นนายทหารระดับรองผู้บังคับการ รองจาก ดาห์ลเกร็น ตลอดเวลาเขารอคอยโอกาส ที่จะทำให้เขาได้บังคับการเรือดำน้ำด้วยตัวเอง บางทีหลังจากผ่านภารกิจนี้ไปได้ด้วยดี หน้าที่ของไทเลอร์คือสั่งการ และควบคุมลูกเรือ โดยมีผู้ช่วยคือ.